10 мая 1940 г. началось германское вторжение группы армий «Б» в Бельгию. Агрессору противостояли 22 дивизии общей численностью около 600 тыс. чел, (из них две кавалерийские). При этом бельгийские вооруженные силы практически не имели танковых частей, отсутствовал и военно-морской флот, а из 234 самолетов, которыми располагали ВВС, только 180 было исправно.

    Несмотря на храбрость солдат, после двух недель боев бельгийская армия оказалась на грани краха. 27 мая король Леопольд III принял решение о капитуляции, и со следующего дня весь личный состав армии перешел на положение военнопленных. За восемнадцать дней боев потери бельгийцев составили чуть больше 23 тыс. человек убитыми и ранеными.

    Бельгийское правительство эмигрировало в Великобританию. Король же, озабоченный будущностью монархии, отказался покинуть страну, остался в Брюсселе и стал пленником нацистов. В этом качестве он пребывал до 7 мая 1945 г.

    Германия аннексировала часть бельгийской территории - районы Эйпен, Мальмеди и Сент-Вит.

    Всю полноту исполнительной и законодательной власти взяло на себя бельгийское правительство в изгнании. Оно руководило действиями немногочисленных бельгийских вооруженных сил за границей. Бельгийские летчики сражались летом 1940 г. в битве за Британию, а колониальные войска из Бельгийского Конго приняли участие в финальной стадии боев по освобождению Эфиопии в 1941 г.

    В самой же Бельгии, из групп сопротивления, наиболее решительно и эффективно действовали коммунисты, фактически оказавшиеся единственной вооруженной силой, выступившей против оккупантов в конце 1944 г., при отходе гитлеровцев за Арденны.

    В 1941 г. Оккупационным правительством из бельгийских коллаборационистов был сформирован легион СС «Фландрия », участвовавший в боях под Ленинградом и у озера Ильмень. В 1943 г. был создан аналогичный легион «Валлония», преобразованный в «штурмовую бригаду СС «Валлония», которая была почти полностью уничтожена в 1944 г. под Корсунь-Шевченковским.